股份公司章程

股份公司章程是企業(yè)運行的基石，它定義了公司的組織結構、運營方式以及股東的權利和義務。這份文件如同公司的憲法，規(guī)定了公司的基本行為準則，確保所有參與者都能在一個清晰、公平的框架下進行活動。它不僅為公司的日常運營提供了指導，也在解決爭議和決策重大事務時起到關鍵作用。

包括哪些方面

股份公司章程通常涵蓋以下幾個核心方面：

1. 公司名稱和注冊地：明確公司的法定身份。

2. 經(jīng)營范圍：定義公司可從事的業(yè)務領域。

3. 股東結構：列出股東名單、持股比例及權利。

4. 董事會構成：規(guī)定董事會成員的選舉、任期和職責。

5. 經(jīng)營管理：包括管理層的權力分配、決策流程和會議規(guī)則。

6. 股權轉讓：規(guī)定股份的買賣、轉讓和繼承規(guī)則。

7. 利潤分配：闡述利潤如何在股東間分配。

8. 公司解散與清算：設定公司在何種情況下解散及資產(chǎn)清算程序。

重要性

股份公司章程的重要性不可忽視，它：

1. 保障權益：保護股東、債權人和員工的合法權益，防止濫用權力。

2. 提供法律依據(jù)：在糾紛中，公司章程是法院判決的重要參考。

3. 引導決策：為公司重大決策提供指導，避免決策混亂。

4. 吸引投資：一份健全的章程能增強投資者的信心。

5. 規(guī)范運營：確保公司遵守法律法規(guī)，降低法律風險。

方案

制定股份公司章程時，應遵循以下步驟：

1. 確定基本原則：明確公司的愿景、使命和價值觀，作為公司章程的基礎。

2. 法律咨詢：尋求專業(yè)律師的幫助，確保符合相關法律法規(guī)。

3. 股東討論：充分征求股東意見，確保各方利益得到體現(xiàn)。

4. 明確職責：詳細規(guī)定董事會、管理層和股東的責任和權利。

5. 定期審查：隨著公司發(fā)展，定期審視和更新公司章程，保持其適應性。

6. 正式備案：完成章程后，需向相關部門登記備案，使其具有法律效力。

股份公司章程是公司的生命線，它的完善程度直接影響到公司的穩(wěn)定性和成長性。因此，制定時必須嚴謹、全面，并持續(xù)優(yōu)化，以適應不斷變化的商業(yè)環(huán)境。

股份公司章程范文

目錄

• 第一篇：股份公司章程范本
• 第二篇：股份公司章程范本
• 第三篇：股份有限公司章程
• 第四篇：股份有限公司章程范本
• 第五篇：股份有限公司章程范本2

__________________公司章程

第一章總則

第一條依據(jù)《中華人民共和國國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關法律、法規(guī)的規(guī)定，由____ ____ 2 方共同出資，設立 _____________ 公司，（以下簡稱公司）特制定本章程。

第二條本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī) 章的規(guī)定為準。

第二章公司名稱和住所

第三條公司名稱：____________公司

第四條住所：___市__區(qū)___路__號__室

第三章公司經(jīng)營范圍

第五條公司經(jīng)營范圍： 許可經(jīng)營項目：無一般經(jīng)營項目：技術開發(fā)、技術轉讓、技術咨詢、技術服務；計算機技術培訓；計算機系統(tǒng)服務。（未取得行政許可的項目除外）。

第四章 公司注冊資本及股東的姓名（名稱）、出資額、

出資時間及出資方式

第六條公司注冊資本： 1000萬元人民幣。

第七條股東的姓名（名稱）、出資額（萬元）、出資時間及出資方式如下：___貨幣750萬元

___貨幣250萬元

第五章公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則

第八條股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔任的執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項；

（三）審議批準執(zhí)行董事的報告；

（四）審議批準監(jiān)事的報告；

（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（八）對發(fā)行公司債券作出決議；

（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改公司章程；

第九條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

第十條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

第十一條股東會會議分為定期會議和臨時會議。

召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東。

定期會議每年召開一次。代表十分之一以上表決權的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

第十二條股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。

執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

第十三條股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。

第十四條公司不設董事會，設執(zhí)行董事一人，由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。

第十五條執(zhí)行董事行使下列職權：

（一）負責召集股東會，并向股東會議報告工作；

（二）執(zhí)行股東會的決議；

（三）審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機構的設置；

（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；

（十）制定公司的基本管理制度；

第十六條公司設經(jīng)理，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。經(jīng)理對執(zhí)行董事負責，行使下列職權：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東會決議；

（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；

（七）決定聘任或者解聘除應由股東會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

（八）股東會授予的其他職權。

第十七條 公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事1人，由股東會選舉產(chǎn)生；

監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

第十八條監(jiān)事行使下列職權：

（一）檢查公司財務；

（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

（五）向股東會會議提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起

訴訟；

第六章公司的法定代表人

第十九條執(zhí)行董事為公司的法定代表人，由股東會選舉產(chǎn)生，任期三年，任期屆滿，可連選連任。

第七章股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項

第二十條股東之間可以相互轉讓其部分或全部出資。

第二十一條股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。

第二十二條公司的營業(yè)期限20年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。 第二十三條有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內(nèi)向原公司登記機關申請注銷登記：

（一）公司被依法宣告破產(chǎn)；

（二）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外；

（三）股東會決議解散；

（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；

（五）人民法院依法予以解散；

（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

第八章附則

第二十四條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

第二十五條本章程一式兩份，并報公司登記機關一份。

加蓋本企業(yè)公章：

法定代表人親筆簽字：

（如法定代表人變更，應由新法定代表人簽字）

4 年月日

股份公司章程范本

__股份有限公司公司章程

第一條 本公司名稱為＿＿＿＿＿＿。

第二條 本公司的宗旨是從事《馬薩諸塞州公司法》所規(guī)定的公司能夠從事的一切合法行為或活動，《馬薩諸塞州公司法法典》所規(guī)定的銀行業(yè)務、信托公司業(yè)務或專門職業(yè)活動不屬本公司業(yè)務范疇。

第三條 本公司發(fā)起人姓名及其在本州的法定地址：

第四條 本公司僅有權發(fā)行一種股票，該股票為普通股票。授權所發(fā)行股票的總股額為×××股。

第五條 本公司第一任董事的人員的姓名和地址如下：

姓名： 地址：

第六條 公司董事對經(jīng)濟損失的責任應根據(jù)加利福尼亞州法律所規(guī)定的最大限量予以減免。

第七條 本公司有權按照馬薩諸塞州法律規(guī)定的最大限量保護公司董事和辦事員不受傷害。

以下署名人（均為以上所列公司第一任董事）已在本公司章程上簽名，特此證明。

日期： （簽字）

以下署名人（均為以上所列名的公司的第一任董事）聲明，他們都是以上公司

章程的簽署人，簽署此章程是他們的自愿行為。

日期：（簽字）

股份公司章程細則

××股份有限公司公司章程細則

第一條 公司本部

第1款 公司本部

公司本部所在地由董事會決定。其可設在馬薩諸塞州之內(nèi)或以外的任何地方。如果本部設在馬薩諸塞州，公司秘書應在本部內(nèi)保存此公司章程附則原件或一份副本。如果本部在馬薩諸塞州之外，公司章程附則應當保存在馬薩諸塞州主要營業(yè)地點。本公司辦事人員必須按《馬薩諸塞州公司法法典》第1502條的規(guī)定向馬薩諸塞州文務部提交年度報表，說明公司本部的詳細地址。

第2款 其它辦事處

公司也可在董事會隨時指定的或應公司業(yè)務所要求的其它地點設立辦事處。

第二條 股東大會

第1款 股東大會地址

所有股東大會必須在公司本部或公司董事會所決定的其它地點召開。

第2款 年會

股東每年于×月×日×時舉行年會以董事會和開展其它任何例行事務。如果該日期為法定假日，會議將在假日后的營業(yè)日的相同時間內(nèi)舉行。

第3款 特別大會

應董事會、董事長、總經(jīng)理、或應擁有至少10％公司投票權的一個或多個股東的提請可召開特別股東大會。

第4款 股東大會開會通知

股東大會年會或特別大會的通知應由秘書或秘書助理，如沒有設立此種辦事人員或他或她疏忽或拒絕辦理，則由任何董事或股東作成書面送達給在大會上享有投票權的股東。

此種通知書必須親自投送或按公司股票轉讓登記簿上所登記的股東地址或該股東所提供的用于通知的地址通過一級郵件或其它書面方式投送。通知書送達時間最遲不得晚于開會前十（10）天，最早不得先于開會前六十（60）天。

此種通知書必須寫明開會地點、日期和時間，且（1）如果召開特別會議，即將解決的議題的大概性質(zhì)，以及不處理其它議題，或（2）如果召開年會，董事會在郵寄通知時旨在提出讓股東們解決的議題，但根據(jù)本章程第六條規(guī)定，任何正當議題均可在年會上提出并同樣予以解決。凡要選舉董事的會議的通知書必須寫明送發(fā)通知時董事會旨在提出參加選舉的候選人的姓名。休會不必送達通知書，除非休會期從原定會議期算起長達四十五（45）天或以上。

第5款 撤銷通知

任何股東大會的議題，不論該會議是怎樣召集或通知，或在何地召開，只要予會人員達到法定人數(shù)，其是否是親自出席或由人代表不論，且凡不能親自出席或派代表出席的每位有投票權的股東在會前或會后簽署了一份撤銷通知或同意會議召開或贊同會議記錄的文書，均應視為與正式召集和通知且如期召開的會議的議題一樣合法。

第6款 特別通知以及撤銷通知規(guī)定

除下列規(guī)定之外，任何股東在股東大會上就下列提案的贊成意見均應視為合法，只要被贊成的該提案的大概性曾在會議通知書上，或在其它任何撤銷通知的文書上有過說明：

根據(jù)《馬薩諸塞州公司法法典》第310條，贊同一項合同或其它業(yè)務，該合同或業(yè)務為公司與一位或更多的董事簽署或進行的，或為公司與其一位或更多的董事有重大經(jīng)濟利益的任何公司、商號或社團所簽署或進行的；根據(jù)《馬薩諸塞州公司法法典》第902條規(guī)定在發(fā)行任何股票后修正公司章程；

贊成按《馬薩諸塞州公司法法典》第1201條對公司作重大調(diào)整；

贊成按《馬薩諸塞州公司法法典》第1900條通過投票自行關閉和解散公司；

贊成按《馬薩諸塞州公司法法典》第2014條分配股份，將其作為公司關閉

計劃的一部分。

如果上述提案在股東大會上經(jīng)有投票權的股東一致通過，則不管其是否作過通知，此種贊成均應視為有效。

第7款 不用開會決定采取的行為

凡可在股東年會或特別股東大會采取的行為均可不必開會或不用事前通知而采取，只要經(jīng)不少于最低投票數(shù)額的公開發(fā)行股票的股東在書面文書上簽字提出，并授權或提交股東大會讓所有有投票權的股東出席投票表決即可。

就下列任何提案，除非經(jīng)所有有投票權的股東書面認可，任何未經(jīng)股東全票贊同的不用開會即采取行為的通知，必須在該行為完成前十（10）天發(fā)出。

根據(jù)《馬薩諸塞州公司法法典》第310條規(guī)定，贊同公司與其一個或多個董事或贊同公司同與其一個或多個董事有重大利益關系的其它公司、商號或協(xié)會簽署合同或從事業(yè)務；

根據(jù)《馬薩諸塞州公司法法典》第317條對公司代理商進行賠償；

贊成按《馬薩諸塞州公司法法典》第1202條對公司進行重大調(diào)整；或贊成按《馬薩諸塞州公司法法典》第2014條分配股份，將其作為公司關閉計劃的一部分。

任何不經(jīng)開會即采取的公司行為，凡未經(jīng)全體股東書面同意，必須立即通知那些有投票權但未曾書面贊同的股東。

盡管本款有以上各項規(guī)定，除本章程第三條第4款規(guī)定之外，如不經(jīng)具有選舉董事權的股東一致書面同意，董事仍不得經(jīng)書面贊同而當選。

書面同意可由文件撤銷，但必須在要求授權采取行為的股東書面同意的票數(shù)由公司秘書登記之前收到文件，過時則無法撤銷。生效時間以公司秘書收到文件時為準。

第8款 法定人數(shù)和股東行為

半數(shù)以上具有投票權的股東親自出席或由人代理出席即構成股東大會的法定人數(shù)。如果大會達到法定人數(shù)，出席會議且就一切事項有權投票的股東半數(shù)以上的投票贊成即構成股東行為，除非法律規(guī)定需更多票數(shù)或本款下面段落另有規(guī)定。

出席合法召集或召開且達到法定人數(shù)的大會的股東，即使與會股東離去而所乘人數(shù)不足法定人數(shù)，仍可繼續(xù)進行議程，除非一項決議的通過至少需要法定人數(shù)的過半數(shù)，此時則可休會。

如果不能達到法定人數(shù)，任何股東大會均可經(jīng)半數(shù)以上出席會議的股東（親自或由人代理出席）投票而隨時休會，但不得進行其它任何議題，本款以上作有規(guī)定 的除外。

第9款 投票

只有在董事會按本章程第八條第3款確定的登記期限前登記的股東，或者，如果沒有確定此種登記期限，在以下所規(guī)定的登記期限前登記的股東方可有權在股東大會上投票。

如果沒有確定登記期限：

認定股東是否有權被通知參加股東大會或有權在大會投票的登記期限應為開會通知送出前的一天，一直到停業(yè)時間為止，如大會不用通知，則為開會前的一天，一直到停業(yè)時間為止。

認定股東是否有權在不開會且董事會不采取先行行為的情況下用書面文件同意公司行為的登記期限為收到第一份書面同意文件日期。

因其它目的而認定股東的登記期限為董事會作出相關決議的那一天，一直到停業(yè)為止，或為采取該其它行為之前的第60天為止，兩者中以最遲日期為準。

凡有投票權的股東可按所持股份的數(shù)額每股投一張票，法律、公司章程或本章程附則其它條款另有規(guī)定的除外。除選舉董事之外，任何有投票權的股東均可用他或她的部分股份投一提案的贊成票，而剩余的股份不投票或投反對票。如果一股東無法具體說明他或她用于投贊成票的股份的數(shù)額，則應確鑿推定該股東的贊成投票包含了他所有的有投票權的股份。

每次選舉董事，股東均無權累積選票，除非在投票開始前候選人已經(jīng)被提名，且股東在投票開始之前已經(jīng)通知大會他或她想累積選票。如果有一股東遞交通知，則所有有投票權的股東均可以增加他或她的股份額或按同樣原則，以將此種選票分投給他或她認為恰當?shù)暮蜻x人的方式累積選票，使一位候選人所得的選票等同于當選董事的選票數(shù)。根據(jù)所選董事的數(shù)量，得選票最多的候選人將當選。反對票或棄權票無效。如有股東在投票前提出要求，董事選舉得用投票而不是用口頭贊成進行。

第10款代理

任何擁有投票權股份的股東均可通過向公司秘書呈送委托書而授權其他一人或多人代理此種股份投票。在本章程附則中，“委托書”是指業(yè)經(jīng)簽字的書面授權書或經(jīng)股東或股東的律師授權的電子傳送件，是將此股東的股份所附的投票權具體授予其他一人或多人的書面文件。在本章程附則中，“業(yè)經(jīng)簽字”是指在委托書（手書、打印、電報、電傳或其他形式不論）上由股東或其律師簽署股東的姓名或其他認可標記。如能提供材料，證實確為股東、或他或她的律師授權，亦可用電話進行口頭委托。

委托書在簽署十一（11）個月后即失效，委托書中另有規(guī)定者除外。委托書簽署人可在委托投票前撤銷委托，否則委托書將視為合法有效，《馬薩諸塞州公司法法典》第705條另有規(guī)定者除外。

第三條 董事

第1款 權力

根據(jù)本公司章程和《馬薩諸塞州公司法法典》的各項規(guī)定，公司的業(yè)務及事務均由董事會管理，所有的公司權力均由董事會或按其指示行使。

第2款 數(shù)額

董事的法定數(shù)額為××名。

股票發(fā)行后，本章程的修改必須經(jīng)發(fā)行在外有投票權股份的多數(shù)股東贊成；此外，任何修改后的章程均不得將法定董事的數(shù)額降為五（5）人以下，本章程第四條附加規(guī)定的除外。

第3款 選舉和任期

董事必須經(jīng)股東大會年會選舉產(chǎn)生，任期到第二年年會新的董事被選出任命為止。

第4款 空缺

董事會只能因董事死亡、辭職或免職或因法定董事數(shù)額的增加，或因在股東大會年會或選舉董事的特別大會上股東們沒有選足法定的董事數(shù)額而出現(xiàn)空缺。凡董事被法庭宣布為精神不正?；蚨橹刈锓福聲尚计渎毼豢杖?。

除因董事被免職而出現(xiàn)有空缺外，董事會空缺可經(jīng)董事會批準，或如在任董事人數(shù)不足法定人數(shù)，（1）經(jīng)在任董事一致書面同意，（2）在通知召開的或不經(jīng)通知而根據(jù)本章程本條規(guī)定召開的會議上由多數(shù)在任董事同意，或（3）經(jīng)唯一在任的董事同意填補。因董事被免職而出現(xiàn)的董事會空缺，只有經(jīng)股東投票選舉才能填補。凡如此當選的董事將任職到來年的股東大會年會的召開，直到他或她的繼任人被選出和任命為止。

股東可在任何時間==選舉董事以填補董事空缺。任何此種選舉需經(jīng)發(fā)行在外且具有選舉權的股份的多數(shù)股東書面認可，因免職而出現(xiàn)的空缺不得照此填補。

任何董事均可向董事長、總經(jīng)理、秘書或董事會遞交書面辭職申請，辭職申請一遞交即刻生效，除非授權書中明確寫有以今后某一時間為生效期。如果生效日期為以后某一時間，辭職生效時可選舉一繼任董事以接替職位。董事會法定人數(shù)的減少不得成為免去任期未滿的董事的理由。

第5款 免職

任何或所有董事均可無故被免職，只要此種免職是經(jīng)發(fā)行在外且有投票權的股東多數(shù)贊同，并符合《馬薩諸塞州公司法法典》第303條的規(guī)定。除《馬薩諸塞州公司法法典》第302、303和304條規(guī)定的外，董事在董事任期未滿之前不得被免職。

經(jīng)持有已發(fā)行的任何種類股票最少10％股份的股東的提請，有關縣的高級法院可以其具有欺詐或不誠實行為、嚴重濫用公司職權或斟酌權為由免去任何董事的職務，并可禁止任何此種被免職的董事在法院所規(guī)定的期限內(nèi)重新當選。在此種訴訟中，公司可作為一方當事人。

第6款 會址

董事會的會址可在任何地方，即在或不在馬薩諸塞州的，會址可在會議通知書中指明，如果會議通知書中沒有指出會址或會議不用通知，即以公司總部或董事會隨時作出的決議所指明的地址為會址。董事會可使用會議電話或類似通信設備召開會議，只要參加會議的所有董事都可相互通話。

第7款 董事會年會、定期會議和特別會議

董事會年會須緊接股東大會年會之后在同樣的會址召開，不用另行通知。其他董事會定期會議在董事會隨時決定的時間和地點舉行。此種定期會議不用另行通知。

董事會特別會議可由董事長、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、秘書或任何兩名董事提請召開。董事會特別會議的召開須提前四（4）天用郵件通知，或提前四十八（48）小時專人投遞或用電話通知。開會通知或撤銷通知不必說明董事會特別會議的目的。

如果會議終止長達24小時以上，會議繼續(xù)召開之前得向出席原會議的所有董事遞交通知書，說明延期會議召開的時間和地點。

第8款 法定人數(shù)和董事會行為

董事會所有會議的法定人數(shù)為××，除非本章程本條規(guī)定作了修正。

根據(jù)《馬薩諸塞州公司法法典》第310條（有關批準與一董事有重大經(jīng)濟利益關系的合同或交易的規(guī)定）以及第317條第5款規(guī)定（關于對董事的補償?shù)囊?guī)定），在合法舉行且與會董事達到法定人數(shù)的會議上由多數(shù)董事采取的行為或作出的決定應視為董事會決議。凡開會時與會者人數(shù)達到法定數(shù)目，即使有董事中途退席，會議仍可照常進行并決定事項，只要所采取的行為是經(jīng)此種會議規(guī)定的法定人數(shù)的多數(shù)所同意。

出席會議的多數(shù)董事可決定讓會議延期到另外時間和另外地點召開，不論出席此會議的人數(shù)是否達到法定人數(shù)。

第9款 放棄被通知權規(guī)定

任何董事會議所處理的事項，不論其是如何或在何地召開，均應被視為是與正常通知和召集并合法舉行的會議所通過的事項一樣有效，只要與會者達到法定人數(shù)，只要未到會的每一位董事在會前或會后都簽署了一份放棄被通知權的文件，一份贊成召開此次會議的文件和一份認可會議記錄的文件。所有此種放棄、贊成和認可文件都必須交公司登記存檔或寫在會議記錄中。放棄被通知權或贊成會議召開的文件不必陳述開會目的。

第10款 不用開會所采取的行為

凡董事會即將規(guī)定或許可的行為，只要經(jīng)全體董事集體或單獨書面同意，即可不用開會而采取。此種同意書（集體或單獨）必須同董事會會議事項記錄一起存檔。

此種經(jīng)書面認可而采取的行為具有與董事一致投票贊成而采取的行為一樣的效力。

第11款 報酬

董事本身不領取服務薪金，但董事會可通過決議，同意支付一筆合乎情理的費用作為董事參加例行或特別會議的報酬。本章程的任何規(guī)定都不得限制董事以其他身份為公司服務并由此得到報酬。特別或常務委員會成員可因參加會議而得到同樣報酬。

第四條 高級職員

第1款 高級職員

公司高級職員包括總經(jīng)理、一名副總經(jīng)理、一名秘書和一名主管公司財務的財務主管。公司還可擁有其他一些頭銜和責任由董事會所決定的高級職員。準許一人兼任數(shù)職。

第2款 選舉

所有的公司高級職員都由董事會挑選并向董事會負責。

第3款 免職和辭職

任何高級職員均可隨時被董事會免職，可說明或不說明理由。任何高級職員均可向董事會、公司總經(jīng)理或秘書提交申請要求辭職。辭職申請書生效期為收到該申請書的當天或為辭職書中所寫明的日期。高級職員的免職或辭職不得影響任何雇傭該職員的合同所規(guī)定的該職員或公司所享受的權利（如果有）。

第4款 總經(jīng)理

總經(jīng)理為公司主要行政官員和總管，必須聽從董事會的決議和指揮，負責全面監(jiān)督、領導和控制公司的業(yè)務和事務。他或她得主持所有的股東大會和董事會會議，依照職權，作為所有常設委員會的成員，包括常務委員會（如果有）在內(nèi)，其具有公司總經(jīng)理通常應當具有的總的行政管理權力和職責，且具有董事會或本公司章程隨時規(guī)定的其他權力和職責。

第5款 副總經(jīng)理

如總經(jīng)理缺席或無法履行職責，按董事會所決定的排列順序（如沒有排名順序，則由董事會指定），由副總經(jīng)理代理總經(jīng)理的一切職責，在代理總經(jīng)理職責時，副總經(jīng)理具有總經(jīng)理所擁有的一切權力，同時得受到總經(jīng)理所受到的一切限制。每位副總經(jīng)理還必須履行董事會或本公司章程隨時所規(guī)定的其他職責。

第6款 秘書

秘書負責在公司本部保存，或叫人保存董事會所有會議的記錄。會議記錄必須包括每次會議的時間和地點，不論其是例會或特==別會議，如果是特別會議，還應記載會議是如何召集或授權召開的；所發(fā)出的會議通知或所收到的放棄被通知權利的文書；出席會議的董事姓名；出席或代理出席會議的股份份額；以及會議議程說明。

秘書負責在公司本部或公司證券過戶代理人辦公室保存，或叫人保存股份登記簿，登記簿上記有股東的姓名和地址，每位股東所持股份的種類和數(shù)額，股權證發(fā)行的數(shù)額和日期，以及交還予以廢止的股票的作廢日期以及數(shù)量。

秘書負責在公司本部保存，在叫人保存公司章程的正本或一副本，其應為最新修訂或改動并經(jīng)秘書驗證過的版本。

秘書負責送發(fā)根據(jù)法律或本章程規(guī)定應當予以通知的所有股東大會或董事會會議的通知書。

秘書負責掌管公司印章，并行使董事會或本章程隨時賦予的其他權力和履行董事會或本章程隨時規(guī)定的其他義務。

如秘書缺席或無法履行職責，如設有秘書助理，應按董事會確定的排列順序（如無順序之分，由董事會指派）由助理負責行使秘書的所有權力，秘書所受到的限制同樣全部適用于秘書助理。秘書助理（如果有）還應行使董事會或本章程隨時賦予的其他權力，并履行董事會或本章程隨時規(guī)定的其他義務。

第7款 財務主管

財務主管是本公司的主要財務官員，負責保管或讓人保管登記公司財產(chǎn)和業(yè)務的帳簿和記錄，確保帳目完整無誤。

財務主管負責以公司的名義將貨幣或其他貴重物品存放到董事會所指定的受托人處。他或她負責依照董事會的授權根據(jù)正當需要支付公司的資金；負責應總經(jīng)理和董事會的要求，向其說明自己作為財務主管所履行的一切活動以及公司的財務狀況；負責行使董事會或本章程隨時賦予的其他權力，并履行董事會或本章程隨時規(guī)定的其他義務。

如財務主管缺席或無法履行職責，如設有助理財務主管，應按董事會確定的排列順序（如無順序之分，由董事會指派）由助理財務主管負責履行秘書的所有職責，在代理活動中，助理擁有財務主管所擁有的一切權力，但也必須受到財務主管所受到的所有限制。助理財務主管（如果有）還應行使董事會或本章程隨時賦予的其他權力，并履行董事會或本章程隨時規(guī)定的其他義務。

第8款 報酬

本公司高級職員所領取的服務報酬由董事會決議決定。

第五條 常務委員會

第1款

根據(jù)達到法定人數(shù)的董事會會議多數(shù)票通過的決議，董事會可設立一個或多個委員會，每個委員會由2個或更多的董事組成，直接向董事會負責。任何此種委員會均可行使董事會決議規(guī)定范疇內(nèi)的董事會的一切權力，下列事項除外：

a.按規(guī)定必須經(jīng)股東或已售出股份股東同意的行為。

b.董事會或任何委員會的補缺。

c.決定董事參與董事會或任何委員會活動的報酬。

d.修正或廢除公司章程或采用新的章程。

e.修正或廢除董事會的決議，而該決議的條款明文規(guī)定不能由委員會修正或廢除。

f.公司股民的分紅，按董事會所決定的分配率或一個定期數(shù)額或在董事會所決定的價格范疇內(nèi)進行分配的除外。

g.設立董事會其他委員會或任命那些委員會的委員。

第六條 公司檔案和報告

第1款 股東檢查

股票登記簿可在通常的業(yè)務時間內(nèi)隨時讓股東或投票委托證書持有人進行檢查或復印，此種檢查或復印必須具有與該股東或投票委托證書持有人的利益相關的正當理由，且需向公司呈遞書面申請。

公司帳簿、檔案以及股東大會和董事會、委員會會議的記錄均可在通常的業(yè)務時間且方便的時候接受股東或投票委托證書持有人的檢查，此種檢查必須具有與該股東或股票委托證書持有人的利益相關的正當理由，并需向公司呈遞書面申請。

股東還有權在業(yè)務時間內(nèi)任何方便的時候檢查保存在公司本部的最新版本的公司章程的正本或副本。

第2款 董事檢查

每位董事均有隨時檢查、復印一切或任何種類的帳簿、檔案或文件以及隨時檢查公司國內(nèi)外實物財產(chǎn)的絕對權利。此種檢查可由董事親自進行，也可由其代理人或律師進行。檢查權包括復印權和摘錄權。

第3款 檢查書面檔案權

凡屬于本章規(guī)定檢查范圍內(nèi)的任何檔案如無書面形式，則不予接收檢查，除非且直到公司出費用將此檔案制作成書面形式。

第4款 放棄年度報告

在此特明確表示，如果本公司的股東不足100人，則放棄適用《馬薩諸塞州公司法法典》第1501條有關對股東作年度報告的規(guī)定。此種放棄必須遵守各項法律規(guī)定，包括準許股東要求公司提供財務報告的《馬薩諸塞州公司法法典》第1501條第3款。

第5款 合同及其他

董事會可授權任何一個或多個高級職員、任何一個代理人或多個代理人以公司的名義或代表公司締結任何合同或簽署任何文書，本公司章程另有規(guī)定的除外。如無董事會授權，任何高級職員、代理人或雇員都無權使公司受制于任何合同，或以公司信譽擔保，或使公司承擔任何目的或數(shù)額的責任。

第七條 公司代理人的補償和保險

第1款 補償

公司必須對公司董事和高級職員作最大限度的補償，其不受《馬薩諸塞州公司法法典》的限制。

第2款 保險

公司有權代表任何代理人投保（見《馬薩諸塞州公司法法典》第317條規(guī)定）以防止任何因該代理人的職權或由于其地位而產(chǎn)生的責任，不論根據(jù)《馬薩諸塞州公司法法典》第317條的規(guī)定公司是否有權補償代理人以防止這種責任。

第八條 股份

第1款 股票

對全部繳清的股份公司可頒發(fā)股票。股票必須編號發(fā)行，必須公布最多股份持有人的姓名，他／她所擁有股份的數(shù)額、名稱（如果有）以及種類或類別；股票上必須印發(fā)《馬薩諸塞州公司法法典》任何可適用的條款所規(guī)定的說明或簡介。

所有股票都必須由1）董事長或副董事長，總經(jīng)理或副總經(jīng)理，2）財務總管或秘書或助理秘書以公司的名義簽字。

第2款 股份的轉讓

股票須交到秘書或公司證券過戶代理人處，且有合法背書或附有充足表示繼承、轉讓或授權轉讓的證據(jù)，公司秘書必須負責向有權得到股票的人發(fā)放新的股票廢除舊股票并將股票過戶記載到公司股票登記簿上。

第3款 登記日期

董事會可以確定一個時間作為登記日期，以決定股東是否可以得到股東大會召開通知或在大會上投票的權利，或決定股東是否有權得到==任何紅利或分配，或享受任何分配的權利，或決定股東是否可就其他任何合法行為行使權利。確定的登記日期不得早于會議前六十（60）天，也不得晚于會議前（10）天，對于其他行為，則不得早于行為前六十（60）天登記。登記日期確定后，只有在登記日期登記的股東方可有權得到會議通知或投票，或得到紅利、分配或享受分配的權利，或行使可行使的權利，不論登記日期之后是否會在公司登記簿上出現(xiàn)股份轉讓情況。

第九條 章程的修正

第1款 經(jīng)股東修正

經(jīng)公司持有多數(shù)上市且附有投票權的股份的股東同意，可以通過、修正或廢除章程。但如果修正后的章程使董事的額定人數(shù)降到五（5）人以下，且反對修正或不贊成通過修正本的票數(shù)等于或超過上市且附有股票權的股份16——2／3％，該章程修正本不得有效。

第2款 經(jīng)董事會修正

根據(jù)股東通過、修正或廢除章程的權利，董事會可通過、修正或廢除任何章程，但變更董事法定人數(shù)的章程修正除外，董事會只有在股票發(fā)行前通過修正方可生效。

證明書

茲證明以上是列出的公司章程的真實無誤的章程副本，該章程已由公司董事會在以下所列的日期合法通過。

日期： （秘書簽名）

第一章 總則

第一條 為維護公司、股東的合法權益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程。

第二條 公司系依照《公司法》和其他有關法律、行政法規(guī)設立的股份有限公司。

公司采取發(fā)起設立的方式設立。

第三條 公司名稱：（以下簡稱公司）

第四條 公司住所：

第五條 公司注冊資本為人民幣萬元。

第六條 公司營業(yè)期限：永久存續(xù)（或：自公司設立登記之日起至年月日）。

第七條 董事長為公司的法定代表人（或：總經(jīng)理為公司的法定代表人）。

第八條 公司全部資本劃分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任。

第九條 本章程自生效之日起，即對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。

第二章 經(jīng)營范圍

第十條 公司的經(jīng)營范圍：

（以上經(jīng)營范圍以公司登記機關核定為準）。

第十一條 公司可根據(jù)實際情況，改變經(jīng)營范圍的，須經(jīng)工商部門核準登記。

第三章 股份

第一節(jié) 股份發(fā)行

第十二條 公司的股份采取股票的形式。

第十三條 公司發(fā)行的所有股份均為普通股。

第十四條 公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同股同權，同股同利。

第十五條 公司的股票面值為每股人民幣壹元。

第十六條 公司的股票采取紙面形式，為記名股票。

第十七條 公司股份總數(shù)為萬股，全部由發(fā)起人認購。

第十八條 發(fā)起人的姓名或名稱及其認購的股份數(shù)：

┌────────────────┬────────────┬───────────┐

│發(fā)起人的姓名或名稱│認購的股份數(shù)│股份比例│

├────────────────┼────────────┼───────────┤

││││

├────────────────┼────────────┼───────────┤

││││

├────────────────┼────────────┼───────────┤

││││

└────────────────┴────────────┴───────────┘

第十九條 發(fā)起人的出資分次繳付。

首次出資情況：

┌─────────────┬─────────┬────────┬─────────┐

│發(fā)起人的姓名或名稱│出資金額│出資方式│出資時間│

├─────────────┼─────────┼────────┼─────────┤

│││││

├─────────────┼─────────┼────────┼─────────┤

│││││

├─────────────┼─────────┼────────┼─────────┤

│││││

└─────────────┴─────────┴────────┴─────────┘

第二次出資情況：

┌─────────────┬─────────┬────────┬─────────┐

│發(fā)起人的姓名或名稱│出資金額│出資方式│出資時間│

├─────────────┼─────────┼────────┼─────────┤

│││││

├─────────────┼─────────┼────────┼─────────┤

│││││

├─────────────┼─────────┼────────┼─────────┤

│││││

└─────────────┴─────────┴────────┴─────────┘

……

（注：出資方式應注明為貨幣、實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等）

第二節(jié) 股份增減和回購

第二十條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照國家有關法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會作出決議，可以采取下列方式增加注冊資本：

（一）經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構核準，向社會公眾發(fā)行股份；

（二）向現(xiàn)有股東配售股份；

（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；

（四）以公積金轉增股本；

（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國家證券監(jiān)督管理機構批準的其他方式。

第二十一條 公司可以減少注冊資本，公司減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

第二十二條 在下列情況下，經(jīng)公司章程規(guī)定的程序通過，公司可以收購本公司的股份：

（一）減少公司注冊資本；

（二）與持有本公司股份的其他公司合并；

（三）將股份獎勵給公司職工；

（四）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份。

除上述情形外，公司不得收購本公司的股份。

第二十三條 公司因前條第（一）項至第（三）項的原因收購本公司股份的，應當經(jīng)股東大會決議。

公司依照前款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起十日內(nèi)注銷該部份股份；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月內(nèi)轉讓或者注銷該部份股份。

公司依照前條第（三）項規(guī)定收購的本公司股份，不超過本公司股份總額的百分之五；用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支付；所收購的股份應當在一年內(nèi)轉讓給職工。

第三節(jié) 股份轉讓

第二十四條 公司的股份可以依法轉讓。

第二十五條 公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權的標的。

第二十六條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉讓。

第四章 股東和股東大會

第一節(jié) 股東

第二十七條 公司股東為依法持有公司股份的法人和自然人。股東按其所持有的股份，享有同等權利，承擔同種義務。

第二十八條 公司置備股東名冊，記載下列事項：

（一）股東的姓名或者名稱及住所；

（二）各股東所持股份數(shù)；

（三）各股東所持股票的編號；

（四）各股東取得股份的日期。

股票和股東名冊是證明股東持有公司股份的依據(jù)。

第二十九條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權的行為時，由董事會決定某一日為股權登記日，股權登記日結束時的在冊股東為公司股東。

第三十條 公司股東享有下列權利：

（一）按照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

（二）參加或者委派代理人參加股東大會；

（三）依照其所持有的股份份額行使表決權；

（四）對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；

（五）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份。

（六）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定查閱有關公司文件，獲得公司有關信息

（七）公司終止或清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；

（八）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權利。

第三十一條 股東提出查閱有關公司文件的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司核實股東身份后按照股東的要求予以提供。

第三十二條 公司股東承擔下列義務：

（一）遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；

（二）依其所認購的股份和公司章程規(guī)定的出資方式、出資時間，按期足額繳納股金；

（三）除法律、行政法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；

（四）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應當承擔的其他義務。

第三十三條 公司的控股股東在行使表決權時，不得作出有損于公司和其他股東合法權益的決定。

第三十四條 本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東：

（一）此人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數(shù)以上的董事；

（二）此人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上的表決權或者可以控制公司百分之三十以上表決權的行使；

（三）此人單獨或者與他人一致行動時，可以以其他方式在事實上控制公司或者對股東大會決議產(chǎn)生重大影響。

本條所稱“一致行動”是指兩個或者兩個以上的人以協(xié)議的方式（不論口頭或者書面）達成一致，通過其中任何一人取得對公司的投票權，以達到或者鞏固控制公司的目的的行為。

第二節(jié) 股東大會

第三十五條 股東大會是公司權力機構，依法行使下列職權：

（一）決定公司經(jīng)營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；

（三）審議批準董事會的報告；

（四）審議批準監(jiān)事會的報告；

（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（八）對發(fā)行公司債券作出決議；

（九）對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議；

（十）修改公司章程；

（十一）對公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保作出決議；

（十二）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；

（十三） 審議法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定應當由股東大會決定的其他事項。

第三十六條 股東大會分為股東大會年會和臨時股東大會。股東大會年會每年召開一次，并于上一個會計年度完結之后的六個月之內(nèi)舉行。

第三十七條 有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨時股東大會：

（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者本章程所定人數(shù)的三分之二時；

（二）公司未彌補虧損達實收股本總額三分之一時；

（三）單獨或者合并持有公司百分之十以上股份的股東請求時；

（四）董事會認為必要時；

（五）監(jiān)事會提議召開時；

（六）公司章程規(guī)定的其他情形；

前述第（三）項持股股份按股東提出書面要求日計算。

第三十八條 股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或不履行職務時，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監(jiān)事會應當及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

董事會或者依據(jù)《公司法》或者公司章程的規(guī)定，負責召集股東大會的監(jiān)事會或者股東稱為股東大會召集人

第三十九條 公司召開股東大會，股東大會召集人應當于會議召開二十日以前通知公司各股東；臨時股東大會應當于會議召開十五日前通知公司各股東。

第四十條 股東大會會議通知包括以下內(nèi)容：

（一）會議召開的時間、地點和會議期限；

（二）提交會議審議的事項；

以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

（三）有權出席股東大會股東的股權登記日；

（四）代理委托書的送達時間和地點；

（五）會務常設聯(lián)系人的姓名、電話號碼。

第四十一條 股東大會只對通知中列明的事項作出決議。

第四十二條 股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。

股東應當以書面形式委托代理人，委托人為法人的，委托書應當加蓋法人印章并由該法人的法定代表人簽名。

第四十三條 法人股東應由法定代表人或法人股東委托的代理人出席會議。委托代理人出席會議的，代理人應出示法人股東依法出具的書面委托書。

第四十四條 股東出具的委托他人出席股東大會的委托書應當載明下列內(nèi)容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表決權；

（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；

（四）對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權，如果有表決權應行使何種表決權的具體指示；

1.委托書簽發(fā)日期和有效期限；

2.委托人簽名（或蓋章）。

委托書應當注明如果股東不作具體指示，代理人是否可以按自己的意思表決。

第四十五條 委托書至少應當在有關會議召開前二十四小時備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的地方。委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權書或者其他授權文件和委托書，均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的地方。

第四十六條 出席股東大會人員的簽名冊由公司負責制作。簽名冊應載明參加會議人員的姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所、持有或者代表有表決權的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。

第四十七條 監(jiān)事會或者股東要求召開臨時股東大會的，應當按照下列程序辦理：

1.簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會，并闡明會議議題。董事會在收到前述書面要求后，應當盡快發(fā)出召集臨時股東大會的通知。

2.如果董事會在收到前述書面要求后三十日內(nèi)沒有發(fā)出召集會議的通告，提出召集會議的監(jiān)事會或股東可在董事會收到該要求后三個月內(nèi)自行召集臨時股東大會。召集的程序應當盡可能與董事會召集股東大會的程序相同。

監(jiān)事會或股東因董事會未應前述要求舉行會議而自行召集并舉行會議的，由公司給予監(jiān)事會或股東必要協(xié)助，并承擔會議費用。

第四十八條 股東大會召開的會議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，股東大會召集人不得變更股東大會召開的時間；因不可抗力確需變更股東大會召開時間的，不應因此而變更股權登記日。

第三節(jié) 股東大會提案

第四十九條 單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交股東大會召集人；股東大會召集人應當在收到提案二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。

第五十條 股東大會提案應當符合下列條件：

1.內(nèi)容與法律、行政法規(guī)和章程規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營范圍和股東大會職責范圍；

2.有明確議題和具體決議事項；

3.以書面形式提交或送達股東大會召集人。

第五十一條 股東大會召集人決定不將股東大會提案列入會議議程的，應當在該次股東大會上進行解釋和說明。

第五十二條 提出提案的股東對股東大會召集人不將其提案列入股東大會會議議程的決定持有異議的，可以按照本章程規(guī)定的程序要求召集臨時股東大會。

第四節(jié) 股東大會決議

第五十三條 股東（包括股東代理人）以其所持有或代表的股份數(shù)額行使表決權，每一股份享有一票表決權。但是，股東大會在選舉董事、監(jiān)事時，可以通過決議，實行累積投票制。

第五十四條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。

股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的過半數(shù)通過。

股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。

第五十五條 下列事項由股東大會以特別決議通過：

（一）公司增加或者減少注冊資本；

（二）發(fā)行公司債券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算、變更公司形式；

（四）修改公司章程；

（五）收購本公司股份；

（六）在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者對其他企業(yè)投資或者提供擔保的金額超過公司資產(chǎn)總額的百分之三十；

（七）公司章程規(guī)定和股東大會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響、需要以特別決議通過的其他事項。

第五十六條 除前條規(guī)定以外的事項，由股東大會以普通決議通過。

第五十七條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會審議。

董事、監(jiān)事候選人由單獨或者合并持有公司有表決權股份總數(shù)百分之五以上的股東以書面推薦的方式提名，該推薦函須附候選人簡歷和基本情況，并應于股東大會召開15日前提交或送達公司股東大會召集人，召集人在審查確認提名候選人符合法律、法規(guī)和本章程規(guī)定的條件后，將其列入候選名單，并以提案方式提請股東大會審議表決。

第五十八條 股東大會采取記名方式投票表決。

第五十九條 會議主持人根據(jù)表決結果決定股東大會的決議是否通過，并應當在會上宣布表決結果。決議的表決結果載入會議記錄。

第六十條 會議主持人如果對決議結果有懷疑，可以對所投票數(shù)進行點算；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布的結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點票，會議主持人應當即時點票，提出異議的人可以參加點票。如果主持人不按照異議人的要求進行點票或者不同意異議人參加點票的，該項審議事項的表決結果無效。

第六十一條 除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會上公開外，董事會和監(jiān)事會應當對股東的質(zhì)詢和建議作出答復或說明。

第六十二條 股東大會應有會議記錄，會議記錄記載以下內(nèi)容：

（一）出席股東大會的有表決權的股份數(shù)，占公司總股份的比例；

（二）召開會議的日期、地點；

（三）會議主持人姓名、會議議程；

（四）各發(fā)言人對每件審議事項的發(fā)言要點；

（五）每一表決事項的表決結果；

（六）股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復或說明等內(nèi)容；

（七）股東大會認為和公司章程規(guī)定應當載入會議記錄的其他內(nèi)容。

第六十三條 股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事和記錄員應當在會議記錄上簽名，并作為公司檔案由董事會秘書保存。

股東大會會議記錄的保管期限為二十年。

根據(jù)有關主管機關的規(guī)定或要求，公司應當將有關表決事項的表決結果制作成股東大會決議，供有關主管機關登記或備案。該股東大會決議由出席會議的董事簽名。

第六十四條 對股東大會到會人數(shù)、參會股東持有的股份數(shù)額、授權委托書、每一表決事項結果、會議記錄、會議程序的合法性等事項，可以進行公證或律師見證。

第五章 董事會

第一節(jié) 董事

第六十五條 公司董事為自然人，董事無需持有公司股份。

第六十六條 董事由股東大會選舉或更換，職工代表出任的董事，應當由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉或更換。董事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。

董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。

董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務。

第六十七條 董事應當遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實、勤勉地履行職責，維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則，并保證：

（一）在其職責范圍內(nèi)行使權利，不得越權；

（二）除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準，不得同本公司訂立合同或者進行交易；

（三）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；

（四）不得自營或為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動；

（五）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)；

（六）不得挪用資金或者將公司資金借貸他人；

（七）不得利用職務便利為自己或他人侵占或者接受本應屬于公司的商業(yè)機會；

（八）未經(jīng)股東大會在知情的情況下批準，不得接受與公司交易有關的傭金；

（九）不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶儲存；

（十）不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保；

（十一）未經(jīng)股東大會在知情的情況下同意，不得泄露在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機關披露該信息：

1.法律有規(guī)定；

2.公眾利益有要求；

3. 該董事本身的合法利益有要求。

第六十八條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。

第六十九條 董事個人或者所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯(lián)關系時（聘任合同除外），不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應盡快向董事會披露其關聯(lián)關系的性質(zhì)和程度。

第七十條 董事會在審議表決有關聯(lián)關系的事項時，董事長或會議主持人應明確向出席會議的董事告知該事項為有關聯(lián)關系的事項，有關聯(lián)關系的董事應予回避。在有關聯(lián)關系的董事向董事會披露其有關聯(lián)的具體情況后，該董事應暫離會議場所，不得參與該關聯(lián)事項的投票表決，董事會會議記錄應予記載。

未出席董事會會議的有關聯(lián)關系的董事，不得就該等事項授權其他董事代為表決。

第七十一條 本節(jié)有關董事義務的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、高級管理人員。

第二節(jié) 董事會

第七十二條 公司設董事會，董事會由名董事組成。董事會設董事長一人，設副董事長人。

第七十三條 董事會對股東大會負責，行使下列職權：

（一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；

（二）執(zhí)行股東大會的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；

（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股份或者合并、分立、變更公司形式、解散和清算方案；

（八）在股東大會授權范圍內(nèi)，決定公司的風險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔保事項；

（九）決定公司內(nèi)部管理機構的設置；

（十）選舉或更換董事長、副董事長，聘任或者解聘公司高級管理人員并決定其報酬事項和獎懲事項；

（十一）制訂公司的基本管理制度；

（十二）制訂公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事項；

（十四）向股東大會提請聘請或更換會計師事務所；

（十五）聽取公司高級管理人員的工作匯報并檢查公司高級管理人員的工作；

（十六）法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權。

第七十四條 董事長、副董事長由全體董事的過半數(shù)通過選舉產(chǎn)生和罷免。

第七十五條 董事長行使下列職權：

（一）主持由董事會召集的股東大會；

（二）召集、主持董事會會議；

（三）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；

（四）簽署董事會重要文件；

（五）董事會授予的其他職權。

第七十六條 董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務。

第七十七條 董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開十日以前通知全體董事和監(jiān)事。

第七十八條 有下列情形之一的，董事長應當自接到提議后十日內(nèi)召集和主持臨時董事會會議：

（一）代表十分之一以上表決權的股東提議時；

（二）三分之一以上的董事提議時；

（三）監(jiān)事會提議時。

第七十九條 董事會召開臨時會議，可以自行決定召集董事會的通知方式和通知時限。

第八十條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容：

（一）會議時間和地點；

（二）會議期限；

（三）事由及議題；

（四）發(fā)出通知的日期。

第八十一條 董事會會議應當有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

第八十二條 董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。

第八十三條 董事會會議，應當由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席。

委托書應當載明代理人的姓名、代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名。

代為出席會議的董事應當在授權范圍內(nèi)行使委托人的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托其他董事代為出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

第八十四條 董事會決議表決方式為記名投票表決，每一名董事有一票表決權。

第八十五條 董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。

董事會會議記錄的保管期限為二十年。

根據(jù)有關主管機關的規(guī)定或要求，董事會應當將有關事項的表決結果制作成董事會決議，供有關主管機關登記或備案。該董事會決議由出席會議的董事簽名。

第八十六條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：

（一）會議召開時間、地點、召集人和主持人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受委托出席董事會的董事（代理人）姓名；

（三）會議議程；

（四）董事發(fā)言要點；

（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數(shù)）。

第八十七條 董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、行政法規(guī)或者章程、股東大會決議的規(guī)定，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

第八十八條 公司根據(jù)需要或者按照有關規(guī)定，可以設獨立董事，由股東大會聘任或解聘。獨立董事不得由下列人員擔任：

（一）公司股東或股東單位的任職人員；

（二）公司的內(nèi)部工作人員；

（三）與公司有關聯(lián)關系或與公司管理層有利益關系的人員。

第三節(jié) 董事會秘書

第八十九條 董事會設董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負責。

第九十條 董事會秘書應掌握有關財務、稅收、法律、金融、企業(yè)管理等方面專業(yè)知識，具有良好的個人品質(zhì)，嚴格遵守有關法律、法規(guī)及職業(yè)操守，能夠忠誠地履行職責，并且有良好的溝通技巧和靈活的處事能力。

第九十一條 董事會秘書的主要職責是：

（一）準備和遞交國家有關部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文件；

（二）籌備董事會會議和股東大會，并負責會議的記錄和會議文件、記錄的保管；

（三）負責公司信息披露事務、保證公司信息披露的及時、準確、合法、真實和完整；

（四）保證有權得到公司有關記錄和文件的人員及時得到有關記錄和文件。

（五）促使公司董事、監(jiān)事和高級管理人員明確各自應擔負的責任和應遵守的法律、法規(guī)、政策、公司章程等有關規(guī)定；

（六）協(xié)助董事會依法行使職權；

（七）為公司重大決策提供咨詢及建議；

（八）辦理公司與證券登記機關及投資人之間的有關事宜；

（九）有關法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職責。

第九十二條 公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務所的注冊會計師和律師事務所的律師不得兼任公司董事會秘書。

第九十三條 董事會秘書由董事長提名，董事會聘任或者解聘。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及董事會秘書的人不得以雙重身份作出。

第六章 總經(jīng)理

第九十四條 公司設總經(jīng)理一名，由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員。

第九十五條 總經(jīng)理每屆任期三年，連聘可以連任。

第九十六條 總經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；

（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人；

（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

（八）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；

（九）公司章程或董事會授予的其他職權。

第九十七條 總經(jīng)理列席董事會會議，非董事總經(jīng)理在董事會上沒有表決權。

第九十八條 總經(jīng)理應當根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況，總經(jīng)理必須保證該報告的真實性。

第九十九條 總經(jīng)理擬定有關職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護、勞動保險、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應當事先聽取工會和職代會的意見。

第一百條 公司總經(jīng)理應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行忠實和勤勉的義務。

第一百零一條 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職，有關總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務合同規(guī)定。

第七章 監(jiān)事會

第一節(jié) 監(jiān)事

第一百零二條 監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔任。每屆監(jiān)事會中職工代表的比例由股東大會決定，但是，由職工代表擔任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。

董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

第一百零三條 股東代表擔任的監(jiān)事由股東大會選舉或更換，職工代表擔任的監(jiān)事由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉或更換。監(jiān)事每屆任期三年，連選可以連任。

第一百零四條 監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，本章程有關董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。

第一百零五條 監(jiān)事應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行忠實和勤勉的義務。

第二節(jié) 監(jiān)事會

第一百零六條 公司設監(jiān)事會，監(jiān)事會由各監(jiān)事組成。

監(jiān)事會設主席一名，副主席 名，監(jiān)事會主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)通過選舉產(chǎn)生或罷免。監(jiān)事會主席負責召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由監(jiān)事會副主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會副主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

第一百零七條 監(jiān)事會行使下列職權：

（一）檢查公司的財務；

（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東大會或國家有關主管機關報告；

（四）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會會議職責時召集和主持股東大會會議；

（五）向股東大會會議提出提案；

（六）依照《公司法》的相關規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

（七）列席董事會會議；

（八）公司章程規(guī)定或股東大會授予的其他職權。

第一百零八條 監(jiān)事會行使職權時，必要時可以聘請律師事務所、會計師事務所等專業(yè)性機構給予幫助，由此發(fā)生的費用由公司承擔。

第一百零九條 監(jiān)事會每六個月至少召開一次會議。每次會議應當在會議召開十日前通知全體監(jiān)事。

監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議，監(jiān)事會主席應當在接到提議后十日內(nèi)召集和主持臨時監(jiān)事會會議。

第一百一十條 監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：舉行會議的時間、地點和會議期限、事由及議題、發(fā)出通知的日期。

第三節(jié) 監(jiān)事會決議

第一百一十一條 監(jiān)事會會議應當有過半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行。

監(jiān)事會作出決議，必須經(jīng)全體監(jiān)事的過半數(shù)通過。

第一百一十二條 監(jiān)事會會議應當由監(jiān)事本人出席，監(jiān)事因故不能出席的，可以書面委托其他監(jiān)事代為出席。委托書應當載明代理人的姓名、代理事項、權限和期限，并由委托人簽名或蓋章。

代為出席會議的監(jiān)事應當在授權范圍內(nèi)行使監(jiān)事的權利。監(jiān)事未出席監(jiān)事會會議，亦未委托其他監(jiān)事代為出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

第一百一十三條 監(jiān)事會決議的表決方式為記名投票表決，每一名監(jiān)事享有一票表決權。

第一百一十四條 監(jiān)事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。出席會議的監(jiān)事有權要求在記錄上對其發(fā)言作出說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案保存。

會議記錄保管期限為二十年。

根據(jù)有關主管機關的規(guī)定或要求，監(jiān)事會應當將有關事項的表決結果制作成監(jiān)事會決議，供有關主管機關登記或備案。該監(jiān)事會決議由出席會議的監(jiān)事簽名。

第八章 財務會計制度、利潤分配和審計

第一節(jié) 財務會計制度

第一百一十五條 公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。

第一百一十六條 公司在每一會計年度結束后日內(nèi)編制公司年度財務報告，并依法經(jīng)會計師事務所審計。

第一百一十七條 公司年度財務報告包括下列內(nèi)容：

（一）資產(chǎn)負債表；

（二）利潤表；

（三）利潤分配表；

（四）財務狀況變動表（或現(xiàn)金流量表）；

（五）會計報表附注。

第一百一十八條 年度財務報告按照有關法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定制作。

年度財務報告應當在召開股東大會年會的二十日前置備于公司，供股東查閱。

第一百一十九條 公司除法定的會計帳冊外，不另立會計帳冊。公司的資產(chǎn)不以任何個人名義開立帳戶存儲。

第一百二十條 公司的稅后利潤，按下列順序分配：

（一）彌補以前年度的虧損；

（二）提取稅后利潤的百分之十列入法定公積金；

（三）提取任意公積金；

（四）向股東分配紅利。

公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公積金后，是否提取任意公積金由股東大會決定。公司不在彌補公司虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤。

公司按照股東持有的股份比例分配紅利。

第一百二十一條 股東大會決議將公積金轉為股本時，按股東持有的股份比例派送新股。法定公積金轉為股本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。

第一百二十二條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后兩個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。

第二節(jié) 會計師事務所的聘任

第一百二十三條 公司聘用會計師事務所進行會計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關的咨詢服務等業(yè)務，聘期一年，可以續(xù)聘。

第一百二十四條 公司聘用會計師事務所由股東大會決定。

第一百二十五條 經(jīng)公司聘用的會計師事務所享有下列權利：

（一）查閱公司財務報表、記錄和憑證，并有權要求公司的董事、經(jīng)理或者其他高級管理人員提供有關的資料和說明；

（二）要求公司提供為會計師事務所履行職務所必需的其子公司的資料和說明；

（三）列席股東大會，獲得股東大會的通知或者與股東大會有關的其他信息，在股東大會上就涉及其作為公司聘用的會計師事務所的事宜發(fā)言。

第九章 通知和公告

第一節(jié) 通知

第一百二十六條 公司的通知以下列形式發(fā)出：

（一）以專人送出；

（二）以郵件方式送出；

（三）以公告方式進行；

（四）公司章程規(guī)定的其他形式。

以專人或郵件方式無法送達的，方才使用公告方式。

第一百二十七條 公司發(fā)出的通知，以公告方式進行的，一經(jīng)公告，視為所有相關人員收到通知。

第一百二十八條 公司召開董事會、監(jiān)事會的會議通知，可以以傳真方式進行。

第一百二十九條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第三個工作日為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期；公司通知以傳真方式送出的，以傳真記錄時間為送達日期。

第一百三十條 被通知人按期參加有關會議的，將被合理地視為其已接到了會議通知。

第一百三十一條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。

第二節(jié) 公告

第一百三十二條 公司在公開發(fā)行的報紙上刊登公司公告和其他需要披露的信息。

第十章 合并、分立、解散和清算

第一節(jié) 合并或分立

第一百三十三條 公司可以依法進行合并或者分立。

公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。

第一百三十四條 公司合并或分立按者按照下列程序辦理：

（一）董事會擬訂合并或者分立方案；

（二）股東大會依照章程的規(guī)定作出決議；

（三）各方當事人簽訂合并或者分立協(xié)議；

（四）依法辦理有關審批手續(xù)；

（五）處理債權、債務等各項合并或者分立事宜；

（六）辦理有關的公司登記。

第一百三十五條 公司合并或者分立的，合并或者分立各方應當編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。公司應當自股東大會作出合并或者分立決議之日起十日內(nèi)通知債權人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。

第一百三十六條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。

第二節(jié) 解散和清算

第一百三十七條 有下列情形之一的，公司應當解散并依法進行清算：

（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者的其他解散事由出現(xiàn)；

（二）股東大會決議解散；

（三）因合并或者分立而需要解散；

（四）公司被依法宣告破產(chǎn)；

（五）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；

（六）人民法院依照《公司法》的相關規(guī)定予以解散。

第一百三十八條 公司因前條第（一）、（二）、（五）項情形而解散的，應當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組人員由股東大會以普通決議的方式選定。

公司因前條第（三）項情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當事人依照合并或者分立時簽訂的協(xié)議辦理。

公司因前條第（四）、（六）項情形而解散的，由人民法院依照有關法律的規(guī)定，組織股東、有關機關及專業(yè)人員成立清算組進行清算。

公司有前條第（一）項情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。

第一百三十九條 清算組成立后，董事會、高級管理人員的職權立即停止。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。

第一百四十條 清算組在清算期間行使下列職權：

（一）通知、公告?zhèn)鶛嗳耍?/p>

（二）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

（三）處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務；

（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；

（五）清理債權、債務；

（六）處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)；

（七）代表公司參與民事訴訟活動。

第一百四十一條 清算組應當自成立之日起十日內(nèi)通知債權人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。

第一百四十二條 清算組應當對債權人申報的債權進行登記。

第一百四十三條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東大會或者有關主管機關確認。

第一百四十四條 公司財產(chǎn)按下列順序清償和分配：

（一）支付清算費用；

（二）支付公司職工工資、社會保險費用和法定補償金；

（三）繳納所欠稅款；

（四）清償公司債務；

（五）按股東持有的股份比例分配財產(chǎn)。

公司財產(chǎn)未按前款第（一）至（四）項規(guī)定清償前，不分配給股東。

第一百四十五條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足以清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。

第一百四十六條 清算結束后，清算組應當制作清算報告，以及清算期間收支報告和財務帳冊，報股東大會或者有關主管機關確認。

清算組應當自股東大會或者有關主管機關對清算報告確認之日起三十日內(nèi)，依法到公司登記機關辦理公司注銷登記，并公告公司終止。

第一百四十七條 清算組人員應當忠于職守，依法履行清算義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。

清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

第十一章 修改章程

第一百四十八條 有下列情況之一的，公司應當修改章程：

（一）《公司法》或有關法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)相抵觸；

（二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致；

（三）股東大會決定修改章程。

第一百四十九條 股東大會決議通過的章程修改涉及公司登記事項發(fā)生變化的，應當依法辦理變更登記。不涉及登記事項變更的，應當將修改后的章程報送公司登記機關備案。

第十二章 附則

第一百五十條 本章程所稱高級管理人員是指公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書、財務負責人。

第一百五十一條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在公司登記機關最近一次登記或者備案后中文版章程為準。

第一百五十二條 本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”，都含本數(shù)；“過半數(shù)”、“不滿”、“以外”不含本數(shù)。

第一百五十三條 本章程由公司董事會負責解釋。

全體發(fā)起人蓋章、簽名

年月日

備注：

一、制定公司章程前，公司全體股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員及全體股東共同委托的公司登記代理人應當閱讀過《公司法》并確知其享有的權利和應承擔的義務。

二、本章程樣本是公司登記機關為方便申請人辦理公司登記而擬訂的，僅供申請人參考，并非強制使用。申請人可以依法另行制定本公司章程。

三、申請人借鑒本章程樣本時，除《公司法》第八十二條所規(guī)定的絕對必要記載事項外，其余條款可以根據(jù)情況增加或刪減。

四、申請人借鑒本章程樣本時，可以對本章程樣本的有關條款進行修改，但不得與《公司法》及其他法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定相抵觸。

五、本章程樣本中帶有下劃線處，申請人可以根據(jù)情況對有關的比例或者人數(shù)進行調(diào)整，但不得低于本章程樣本所設定的比例或者人數(shù)。

六、公司可以不設置副董事長、監(jiān)事會副主席、副總經(jīng)理等職務，非上市公司可以不設置獨立董事、董事會秘書等職務。申請人決定不設置上述職務的，應當在參照本樣本制訂章程時，修改或刪除有關條款。

此范本根據(jù)《公司法》的一般規(guī)定及股份公司的一般情況設計，僅供參考，起草章程時請根據(jù)公司自身情況作相應修改！

ｘｘｘｘ股份有限公司章程

目 錄

第一章 總 則

第二章 經(jīng)營宗旨和范圍

第三章 股 份

第一節(jié) 股份發(fā)行

第二節(jié) 股份增減和回購

第三節(jié) 股份轉讓

第四章 股東和股東大會

第一節(jié) 股東

第二節(jié) 股東大會

第三節(jié) 股東大會提案

第四節(jié) 股東大會決議

第五章 董事會

第一節(jié) 董事

第二節(jié) 董事會

第三節(jié) 董事會秘書

第六章 總經(jīng)理

第七章 監(jiān)事會

第一節(jié) 監(jiān)事

第二節(jié) 監(jiān)事會

第三節(jié) 監(jiān)事會決議

第八章 財務、會計和審計

第一節(jié) 財務、會計制度

第二節(jié) 內(nèi)部審計

第三節(jié) 會計師事務所的聘任

第九章 通知

第十章 合并、分立、解散和清算

第一節(jié) 合并或分立

第二節(jié) 解散和清算

第十一章 修改章程

第十二章 附則

第一章 總 則

第１條 為維護ｘｘｘｘ股份有限公司（以下簡稱″公司″）、股東和債權人的合法權益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關規(guī)定，制訂本章程。

第２條 公司系依照《公司法》和其他有關規(guī)定成立的股份有限公司。

公司經(jīng)ｘｘｘｘｘｘ（審批機關）ｘ復〈１９９６〉３９號文批準，以發(fā)起設立的方式設立；在中華人民共和國國國家工商行政管理總局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照。

第３條 公司經(jīng)有關監(jiān)管機構批準，可以向境內(nèi)外社會公眾公開發(fā)行股票。

第４條 公司注冊名稱

中文全稱ｘｘｘｘ股份有限公司 簡稱：“ｘｘ公司”

第５條 公司住所為：北京市西城區(qū)金融大街３５號

郵政編碼：１０００３２

第６條 公司注冊資本為人民幣５０００００００元。

第７條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。

第８條 董事長為公司的法定代表人。

第９條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。

第１０條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的，具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司；公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員；股東可以依據(jù)公司章程起訴股東；股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。

第１１條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、財務負責人。

第二章 經(jīng)營宗旨和范圍

第１２條 公司的經(jīng)營宗旨：依據(jù)有關法律、法規(guī)，自主開展各項業(yè)務，不斷提高企業(yè)的經(jīng)營管理水平和核心競爭能力，為廣大客戶提供優(yōu)質(zhì)服務，實現(xiàn)股東權益和公司價值的最大化，創(chuàng)造良好的經(jīng)濟和社會效益，促進保險業(yè)的繁榮與發(fā)展。

第１３條 經(jīng)公司登記機關核準，公司經(jīng)營范圍是：水泥、建筑裝飾材料、機械設備、汽車（不含小轎車）、汽車配件、飼料及原料、日用百貨、服裝鞋帽、計算機及其外圍設備、家用電器、針紡織品、辦公用品及自動化設備、五金交電、橡膠與橡膠制品的銷售；汽車維修；物業(yè)管理；室內(nèi)外裝飾裝修；服裝、汽車配件的生產(chǎn)、加工；經(jīng)濟信息咨詢服務（涉及專項審批的經(jīng)營期限以專項審批為準）。

公司根據(jù)自身發(fā)展能力和業(yè)務需要，經(jīng)公司登記機關核準可調(diào)整經(jīng)營范圍，并在境內(nèi)外設立分支機構。

第三章 股 份

第一節(jié) 股份發(fā)行

第１４條 公司的股份采取股票的形式。

第１５條 公司發(fā)行的所有股份均為普通股。

第１６條 公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同股同權，同股同利。

第１７條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標明面值，每股面值人民幣１元。

第１８條 公司發(fā)行的股份，由公司統(tǒng)一向股東出具持股證明。

第１９條 公司經(jīng)批準發(fā)行的普通股總數(shù)為５０００００００股，成立時向發(fā)起人發(fā)行５０００００００股，占公司可發(fā)行普通股總數(shù)的１００％，票面金額為人民幣１元，

第２０條 發(fā)起人的姓名或者名稱、認購的股份數(shù)如下；

中國ｘｘ集團公司 ３０００．萬股

ｘｘ中心 １０００．萬股

北京ｘｘ公司 ５００． 萬股

上海ｘｘ有限公司 ３００． 萬股

廣東ｘｘ廠 ２００． 萬股

以上發(fā)起人均以貨幣形式認購股份。

境外企業(yè)、境內(nèi)外商獨資企業(yè)持有本公司股份按國家有關法律法規(guī)執(zhí)行。

第２１條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。

第二節(jié) 股份增減和回購

第２２條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會分別作出決議，并經(jīng)ｘｘｘｘｘｘ審批機關 批準，可以采用下列方式增加資本：

（一）向社會公眾發(fā)行股份；

（二）向所有現(xiàn)有股東配售股份；

（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；

（四）以公積金轉增股本；

（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國務院證券主管部門批準的其他增發(fā)新股的方式。

第２３條 根據(jù)公司章程的規(guī)定，經(jīng)ｘｘｘｘｘｘ（審批機關）批準，公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

第２４條 公司在下列情況下，經(jīng)公司章程規(guī)定的程序通過，并報ｘｘｘｘｘｘ（審批機關）和其他國家有關主管機構批準后，可以購回本公司的股票：

（一）為減少公司資本而注銷股份；

（二）與持有本公司股票的其他公司合并。

除上述情形外，公司不進行買賣本公司股票的活動。

第２５條 公司購回股份，可以下列方式之一進行：

（一）向全體股東按照相同比例發(fā)出購回要約；

（二）通過公開交易方式購回；

（三）法律、行政法規(guī)規(guī)定和國務院證券主管部門批準的其它情形。

第２６條 公司購回本公司股票后，自完成回購之日起１０日內(nèi)注銷該部分股份，并向公司登記機關申請辦理注冊資本的變更登記。

第三節(jié) 股份轉讓

第２７條 公司的股份可以依法轉讓。

第２８條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權的標的。

第２９條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其他高級管理人員應當在其任職期間內(nèi)，定期向公司申報其所持有的本公司股份；在其任職期間以及離職后六個月內(nèi)不得轉讓其所持有的本公司的股份。

第四章 股東和股東大會

第一節(jié) 股東

第３０條 公司股東為依法持有公司股份的人。

股東按其所持有股份的享有權利，承擔義務。

第３１條 股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。

第３２條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權的行為時，由董事會決定某一日為股權登記日，股權登記日結束時在冊的股東為公司股東。

第３３條 公司股東享有下列權利：

（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

（二）參加或者委派股東代理人參加股東會議；

（三）依照其所持有的股份份額行使表決權；

（四）對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；

（五）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；

（六）依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關信息，包括：

（七）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；

（八）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權利。

第３４條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。

第３５條 股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權益的，股東有權向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。

第３６條 公司股東承擔下列義務：

（一）遵守公司章程；

（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；

（三）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應當承擔的其他義務。

第３７條 持有公司５％以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應當自該事實發(fā)生之日起３個工作日內(nèi)，向公司作出書面報告。

第３８條 公司的控股股東在行使表決權時，不得作出有損于公司和其他股東合法權益的決定。

第３９條 本章程所稱″控股股東″是指具備下列條件之一的股東：

（一）此人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數(shù)以上的董事；

（二）此人單獨或與他人一致行動時，可以行使公司３０％以上的表決權或者可以控制公司３０％以上表決權的行使；

（三）此人單獨或者與他人一致行動時，持有公司３０％以上的股份；

（四）此人單獨或者與他人一致行動時，可以以其它方式在事實上控制公司。

本條所稱″一致行動″是指兩個或者兩個以上的人以協(xié)議的方式（不論口頭或者書面）達成一致，通過其中任何一人取得對公司的投票權，以達到或者鞏固控制公司的目的的行為。

兩個或兩個以上的股東之間可以達成與行使股東投票權相關的協(xié)議。

第二節(jié) 股東大會

第４０條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：

（一）決定公司經(jīng)營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；

（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；

（四）審議批準董事會的報告；

（五）審議批準監(jiān)事會的報告；

（六）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（九）對發(fā)行公司債券作出決議；

（十）對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議；

（十一）修改公司章程；

（十二）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；

（十三）審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應當由股東大會決定的其他事項。

第４１條 股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年召開１次，并應于上一個會計年度完結之后的６個月之內(nèi)舉行，臨時股東大會每年召開次數(shù)不限。

第４２條 有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起２個月以內(nèi)召開臨時股東大會：

（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)的三分之二時；

（二）公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時；

（三）單獨或者合并持有公司有表決權

股份總數(shù)１０％（不含投票代理權）以上的股東書面請求時；

（四）董事會認為必要時；

（五）監(jiān)事會提議召開時；

（六）公司章程規(guī)定的其他情形。

第４３條 臨時股東大會只對通知中列明的事項作出決議。

第４４條 股東大會會議由董事會依法召集，由董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。董事長未指定人選的，由出席會議的股東共同推舉１名股東主持會議。

第４５條 公司召開股東大會，董事會應當在會議召開３０日以前通知登記在冊的公司股東。

第４６條 股東會議的通知包括以下內(nèi)容：

（一）會議的日期、地點和會議期限；

（二）提交會議審議的事項；

（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

（四）有權出席股東大會股東的股權登記日；

（五）投票代理委托書的送達時間和地點；

（六）會務常設聯(lián)系人姓名、電話號碼。

第４７條 股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。

股東應當以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應當加蓋法人印章或者由其正式委托的代理人簽署。

第４８條 法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。

第４９條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內(nèi)容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表決權；

（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；

（四）對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權，如果有表決權應行使何種表決權的具體指示；

（五）委托書簽發(fā)日期和有效期限；

（六）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。

委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。

第５０條 投票代理委托書至少應當在有關會議召開前備置于公司住所，或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件可以經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權書或者其他授權文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托書可以以傳真方式送達到公司，但委托書原件應當在合理的時間內(nèi)盡快寄送到公司。

委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東會議。

第５１條 出席會議人員的簽名冊由公司負責制作。簽名冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。

第５２條 監(jiān)事會或者股東要求召集臨時股東大會的，應當按照下列程序辦理：

簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會，并闡明會議議題。董事會在收到前述書面要求后，應當盡快發(fā)出召集臨時股東大會的通知。

第５３條 股東大會召開的會議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事會不得變更股東大會召開的時間；因不可抗力確需變更股東大會召開時間的，不應因此而變更股權登記日。

第５４條 董事會人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于本章程規(guī)定人數(shù)的三分之二，或者公司未彌補虧損數(shù)額達到股本總額的三分之一，董事會未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時股東大會的，監(jiān)事會或者股東可以按照本章第５２條規(guī)定的程序自行召集臨時股東大會。

第三節(jié) 股東大會提案

第５５條 公司召開股東大會，持有或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權股份總數(shù)的５％以上的股東，有權向公司提出新的提案。

第５６條 股東大會提案應當符合下列條件：

（一）內(nèi)容與法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營范圍和股東大會職責范圍；

（二）有明確議題和具體決議事項；

（三）以書面形式提交或送達董事會。

第５７條 公司董事會應當以公司和股東的最大利益為行為準則，按照本節(jié)第５６條的規(guī)定對股東大會提案進行審查。

第５８條 董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的，應當在該次股東大會上進行解釋和說明。

第５９條 提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東大會會議議程的決定持有異議的，可以按照本章程第５２條的規(guī)定程序要求召集臨時股東大會。

第四節(jié) 股東大會決議

第６０條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數(shù)額行使表決權，每一股份享有一票表決權。

第６１條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。

股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的二分之一以上通過。

股東大會作出特別決議，對于本章程第６３條規(guī)定的事項，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。

第６２條 下列事項由股東大會以普通決議通過：

（一）董事會和監(jiān)事會的工作報告；

（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（三）增加或減少本章程規(guī)定的公司董事人數(shù)；

（四）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；

（五）公司年度預算方案、決算方案；

（六）公司年度報告；

（七）聘任或解聘會計師事務所；

（八）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應當以特別決議通過以外的其他事項。

第６３條 下列事項由股東大會以三分之二以上表決權的特別決議通過：

（一）公司增加或者減少注冊資本；

（二）向社會公眾發(fā)行股份；

（三）發(fā)行公司債券；

（四）公司章程的修改；

（五）回購本公司股票；

（六）公司的分立、合并、解散和清算；

（七）公司章程規(guī)定和股東大會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以三分之二以上表決權的特別決議通過的其他事項。

第６４條 非經(jīng)股東大會以本章程第６３條規(guī)定的特別決議批準，公司不得與董事、總經(jīng)理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務的管理交予該人負責的合同。

第６５條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。

公司所有董事由股東大會以等額選舉的方式產(chǎn)生；股東董事、監(jiān)事由股東大會選舉產(chǎn)生。

第６６條 股東大會采取記名方式投票表決。

第６７條 每一審議事項的表決投票，應當至少有２名股東代表和１名監(jiān)事參加清點，并由清點人代表當場公布表決結果。

第６８條 會議主持人根據(jù)表決結果決定股東大會的決議是否通過，并應當在會上宣布表決結果。決議的表決結果載入會議記錄。

第６９條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)進行點算；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點票，會議主持人應當即時點票。

第７０條 股東大會審議有關關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯(lián)股東的表決情況。如有特殊情況關聯(lián)股東無法回避時，公司在征得有關部門的同意后，可以按照正常程序進行表決，并在股東大會決議公告中作出詳細說明。

第７１條 有關聯(lián)關系的股東可以自行申請回避，公司其他股東以及公司董事會可以申請有關聯(lián)關系的股東回避，上述申請應在股東大會召開前１０日提出，董事會有義務立即將申請通知有關股東。有關股東可以就上述申請?zhí)岢霎愖h，在表決前不提出異議的，被申請回避的股東應回避；對申請有異議的，可以在股東大會召開前要求監(jiān)事會對申請作出決議，監(jiān)事會應在股東大會召開前作出決議，不服該決議的可以向有關部門申訴，申訴期間不影響監(jiān)事會決議的執(zhí)行。

第７２條 除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會上公開外，董事會和監(jiān)事會應當對股東的質(zhì)詢和建議作出答復或說明。

第７３條 股東大會應有會議記錄。會議記錄記載以下內(nèi)容：

（一）出席股東大會的有表決權的股份數(shù)，占公司總股份的比例；

（二）召開會議的日期、地點；

（三）會議主持人姓名、會議議程；

（四）各發(fā)言人對每個審議事項的發(fā)言要點；

（五）每一表決事項的表決結果；

（六）股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復或說明等內(nèi)容；

（七）股東大會認為和公司章程規(guī)定應當載入會議記錄的其他內(nèi)容。

第７４條 股東大會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會秘書保存。股東大會記錄的保管期限為１５年。

第７５條 對股東大會到會人數(shù)、參會股東持有的股份數(shù)額、授權委托書、每一表決事項的表決結果、會議記錄、會議程序的合法性等事項，可以進行公證。

第五章 董事會

第一節(jié) 董 事

第７６條 公司董事為自然人，董事無需持有公司股份。

第７７條 《公司法》第５７條、第５８條規(guī)定的情形以及被中國保監(jiān)會、中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員不得擔任公司的董事。

第７８條 董事由股東大會選舉或更換，任期３年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務。

董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。

第７９條 董事應當遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責，維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則，并保證：

（一）在其職責范圍內(nèi)行使權利，不得越權；

（二）除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準，不得同本公司訂立合同或者進行交易；

（三）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；

（四）不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動；

（五）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；

（六）不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人；

（七）不得利用職務便利為自己或他人侵占或者接受本應屬于公司的商業(yè)機會；

（八）未經(jīng)股東大會在知情的情況下批準，不得接受與公司交易有關的傭金；

（九）不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶儲存；

（十）不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保；

（十一）未經(jīng)股東大會在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機關披露該信息：

１、法律有規(guī)定；

２、公眾利益有要求；

３、該董事本身的合法利益有要求。

第８０條 董事應當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權利，以保證：

（一）公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍；

（二）公平對待所有股東；

（三）認真閱讀公司的各項商務、財務報告，及時了解公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況；

（四）親自行使被合法賦予的公司管理處置

保管期限為１５年。

第１１３條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：

（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；

（三）會議議程；

（四）董事發(fā)言要點；

（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數(shù)）。

第１１４條 董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

第１１５條 公司根據(jù)需要，可以設獨立董事。

獨立董事不得由下列人員擔任：

（一）公司股東或股東單位的任職人員；

（二）公司的內(nèi)部人員（如公司的經(jīng)理或公司雇員）；

（三）與公司關聯(lián)人或公司管理層有利益關系的人員。

第三節(jié) 董事會秘書

第１１６條 董事會設董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負責。

第１１７條 董事會秘書應當具有必備的專業(yè)知識和經(jīng)驗，由董事會委任。

本章程第７７條規(guī)定不得擔任公司董事的情形適用于董事會秘書。

第１１８條 董事會秘書的主要職責是：

（一）準備和遞交國家有關部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文件；

（二）籌備董事會會議和股東大會，并負責會議的記錄和會議文件、記錄的保管；

（三）負責公司信息披露事務，保證公司信息披露的及時、準確、合法、真實和完整；

（四）保證有權得到公司有關記錄和文件的人及時得到有關文件和記錄。

（五）公司章程規(guī)定的其他職責。

第１１９條 公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務所的注冊會計師和律師事務所的律師不得兼任公司董事會秘書。

第１２０條 董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或者解聘。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。

第六章 總經(jīng)理

第１２１條 公司設總經(jīng)理１名，常務副總經(jīng)理、副總經(jīng)理若干名?？偨?jīng)理、常務副總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理、常務副總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員，但兼任總經(jīng)理、常務副總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。

第１２２條 《公司法》第５７條、第５８條規(guī)定的情形的人員，不得擔任公司的總經(jīng)理。

第１２３條 總經(jīng)理每屆任期３年，總經(jīng)理連聘可以連任。

第１２４條 總經(jīng)理對董事會執(zhí)行委員會負責，行使下列職權：

（一）主持公司的業(yè)務經(jīng)營管理工作，并受董事會執(zhí)行委員會委托向董事會報告工作；

（二）組織實施董事會有關業(yè)務經(jīng)營決議、公司年度業(yè)務經(jīng)營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司業(yè)務管理機構設置方案；

（四）擬訂公司的基本業(yè)務管理制度方案；

（五）制訂公司的具體業(yè)務規(guī)章方案；

（六）提名公司常務副總經(jīng)理、副總經(jīng)理和財務負責人。

（七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；

（八）擬定公司職工的工資、福利、獎勵具體方案，決定公司職工的聘用和解聘；

（九）公司章程或董事會授予的其他職權。

第１２５條 總經(jīng)理可以列席董事會會議。

第１２６條 總經(jīng)理應當根據(jù)董事會執(zhí)行委員會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大業(yè)務合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況。總經(jīng)理必須保證該報告的真實性。

第１２７條 總經(jīng)理擬定有關職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動、勞動保險、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應當事先聽取工會或職代會的意見。

第１２８條 總經(jīng)理應制訂總經(jīng)理工作細則，報董事會執(zhí)行委員會批準后實施。

第１２９條 總經(jīng)理工作細則包括下列內(nèi)容：

（一）總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員；

（二）總經(jīng)理、常務副總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；

（三）公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度；

（四）董事會執(zhí)行委員會認為必要的其他事項。

第１３０條 公司總經(jīng)理應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務。

第１３１條 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務合同規(guī)定。

第七章 監(jiān)事會

第一節(jié) 監(jiān) 事

第１３２條 監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔任。公司職工代表擔任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。

第１３３條 有《公司法》第５７條、第５８條規(guī)定的情形的人不得擔任公司的監(jiān)事。

董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

第１３４條 監(jiān)事每屆任期３年。股東擔任的監(jiān)事由股東大會選舉或更換，職工擔任的監(jiān)事由公司工會或職工代表會民主選舉產(chǎn)生或更換，監(jiān)事連選可以連任。

第１３５條 監(jiān)事連續(xù)兩次不能親自出席監(jiān)事會會議的，視為不能履行職責，股東大會或職工代表大會應當予以撤換。

第１３６條 監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，本章程第五章有關董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。

第１３７條 監(jiān)事應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務。

第二節(jié) 監(jiān)事會

第１３８條 公司設監(jiān)事會。監(jiān)事會由６名監(jiān)事組成，其中股東監(jiān)事４人，職工監(jiān)事２人共。

監(jiān)事會設監(jiān)事會主席１名。監(jiān)事會主席不能履行職權時，由其指定１名監(jiān)事代行其職權。

第１３９條 監(jiān)事會行使下列職權：

（一）檢查公司的財務；

（二）對董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者章程的行為進行監(jiān)督；

（三）當董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東大會或國家有關主管機關報告；

（四）提議召開臨時股東大會；

（五）列席董事會會議；

（六）公司章程規(guī)定或股東大會授予的其他職權。

第１４０條 監(jiān)事會行使職權時，必要時可以聘請律師事務所、會計師事務所等專業(yè)性機構給予幫助，由此發(fā)生的費用由公司承擔。

第１４１條 監(jiān)事會每年至少召開兩次會議。會議通知應當在會議召開１０日以前書面送達全體監(jiān)事。

第１４２條 監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：舉行會議的日期、地點和會議期限，事由及議題，發(fā)出通知的日期。

第三節(jié) 監(jiān)事會決議

第１４３條 監(jiān)事會的議事方式為：

監(jiān)事會會議應有三分之二以上監(jiān)事出席方可舉行。

監(jiān)事在監(jiān)事會會議上均有表決權，任何一位監(jiān)事所提議案，監(jiān)事會均應予以審議。

第１４４條 監(jiān)事會的表決程序為：

每名監(jiān)事有一票表決權。

監(jiān)事會決議需有出席會議的過半數(shù)監(jiān)事表決贊成，方可通過。

第１４５條 監(jiān)事會會議應有記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。監(jiān)事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存，保管期限為１５年。

第八章 財務會計制度、利潤分配和審計

第一節(jié) 財務會計制度

第１４６條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定，制定公司的財務會計制度。

第１４７條 公司在每一會計年度前６個月結束后６０日以內(nèi)編制公司的中期財務報告；在每一會計年度結束后１２０日以內(nèi)編制公司年度財務報告。

第１４８條 公司年度財務報告以及進行中期利潤分配的中期財務報告，包括下列內(nèi)容：

（１）資產(chǎn)負債表；

（２）利潤表；

（３）利潤分配表；

（４）財務狀況變動表（或現(xiàn)金流量表）；

（５）會計報表附注；

公司不進行中期利潤分配的，中期財務報告包括上款除第（３）項以外的會計報表及附注。

第１４９條 中期財務報告和年度財務報告按照有關法律、法規(guī)的規(guī)定進行編制。

第１５０條 公司除法定的會計帳冊外，不另立會計帳冊。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立帳戶存儲。

第１５１條 公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：

（１）彌補上一年度的虧損；

（２）提取法定公積金１０％；

（３）提取法定公益金５％－１０％；

（４）提取任意公積金；

（５）支付股東股利。

公司法定公積金累計額為公司注冊資本的５０％以上的，可以不再提取。提取法定公積金、公益金后，是否提取任意公積金由股東大會決定。公司不在彌補公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤。

第１５２條 股東大會決議將公積金轉為股本時，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉為股本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的２５％。

第１５３條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后２個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。

第１５４條 公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。

第二節(jié) 內(nèi)部審計

第１５５條 公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。

第１５６條 公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責，應當經(jīng)董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。

第三節(jié) 會計師事務所的聘任

第１５７條 公司聘用取得″從事證券相關業(yè)務資格″的會計師事務所進行會計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關的咨詢服務等業(yè)務，聘期１年，可以續(xù)聘。

第１５８條 公司聘用會計師事務所由公司股東大會決定。

第１５９條 經(jīng)公司聘用的會計師事務所享有下列權利：

（一）查閱公司財務報表、記錄和憑證，并有權要求公司的董事、經(jīng)理或者其他高級管理人員提供有關的資料和說明；

（二）要求公司提供為會計師事務所履行職務所必需的其子公司的資料和說明。

第九章 通 知

第１６０條 公司的通知以下列形式發(fā)出：

（一）以專人送出；

（二）以郵件方式送出；

（三）以傳真方式發(fā)出；

（四）公司章程規(guī)定的其他形式。

第１６１條 公司召開股東大會、董事會、監(jiān)事會的會議通知，以書面方式進行。

第１６２條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第３個工作日為送達日期。

第１６３條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。

第十章 合并、分立、解散和清算

第一節(jié) 合并或分立

第１６４條 公司可以依法進行合并或者分立。

公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。

第１６５條 公司合并或者分立，按照下列程序辦理：

（一）董事會擬訂合并或者分立方案；

（二）股東大會依照章程的規(guī)定作出決議；

（三）各方當事人簽訂合并或者分立合同；

（四）依法辦理有關審批手續(xù)；

（五）處理債權、債務等各項合并或者分立事宜；

（六）辦理解散登記或者變更登記。

第１６６條 公司合并或者分立，合并或者分立各方應當編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。公司自股東大會作出合并或者分立決議之日起１０日內(nèi)通知債權人。并于三十日內(nèi)在符合法律規(guī)定的報紙上公告三次。

第１６７條 債權人自接到通知書之日起３０日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起９０日內(nèi)，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司不能清償債務或者提供相應擔保的，不進行合并或者分立。

第１６８條 公司合并或者分立時，公司董事會應當采取必要的措施保護反對公司合并或者分立的股東的合法權益。

第１６９條 公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權、債務的處理，通過簽訂合同加以明確規(guī)定。

公司合并后，合并各方的債權、債務，由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。

公司分立前的債務按所達成的協(xié)議由分立后的公司承擔。

第１７０條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記。

第二節(jié) 解散和清算

第１７１條 有下列情形之一的，公司應當解散并依法進行清算：

（一）股東大會決議解散；

（二）因合并或者分立而解散；

（三）不能清償?shù)狡趥鶆找婪ㄐ嫫飘a(chǎn)；

（四）違反法律、法規(guī)被依法責令關閉。｀

第１７２條 公司因有本節(jié)前條第（一）項情形而解散的，應當在１５日內(nèi)成立清算組。清算組人員由股東大會以普通決議的方式選定。

公司因有本節(jié)前條（二）項情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當事人依照合并或者分立時簽訂的合同辦理。

公司因有本節(jié)前條（三）項情形而解散的，由人民法院依照有關法律的規(guī)定，組織股東、有關機關及專業(yè)人員成立清算組進行清算。

公司因有本節(jié)前條（四）項情形而解散的，由有關主管機關組織股東、有關機關及專業(yè)人員成立清算組進行清算。

第１７３條 清算組成立后，董事會、經(jīng)理的職權立即停止。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。

第１７４條 清算組在清算期間行使下列職權：

（一）清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

（二）通知或者公告?zhèn)鶛嗳耍?/p>

（三）處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務；

（四）清繳所欠稅款；

（五）清理債權、債務；

（六）處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)；

（七）代表公司參與民事訴訟活動。

第１７５條 清算組應當自成立之日起１０日內(nèi)通知債權人。

第１７６條 債權人應當在章程規(guī)定的期限內(nèi)向清算組申報其債權。債權人申報債權時，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。

第１７７條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東大會或者有關主管機關確認。

第１７８條 公司財產(chǎn)按下列順序清償：

（一）支付清算費用；

（二）支付公司職工工資和勞動保險費用；

（三）交納所欠稅款；

（四）清償公司債務；

（五）按股東持有的股份比例進行分配。

公司財產(chǎn)未按前款第（一）至（四）項規(guī)定清償前，不分配給股東。

第１７９條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，認為公司財產(chǎn)不足清償債務的，應當向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。

第１８０條 清算結束后，清算組應當制作清算報告，以及清算期間收支報表和財務帳冊，報股東大會或者有關主管機關確認。

清算組應當自股東大會或者有關主管機關對清算報告確認之日起３０日內(nèi)，依法向公司登記機關辦理注銷公司登記，并公告公司終止。

第１８１條 清算組人員應當忠于職守，依法履行清算義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。

清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

第十一章 修改章程

第１８２條 有下列情形之一的，公司應當修改章程：

（一）《公司法》或有關法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；

（二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致；

（三）股東大會決定修改章程。

第１８３條 股東大會決議通過的章程修改涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。

第十二章 附 則

第１８４條 董事會可依照章程的規(guī)定，制訂章程細則。章程細則不得與章程的規(guī)定相抵觸。

第１８５條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在中華人民共和國國國家工商行政管理局最近一次核準登記后的中文版章程為準。

公司股東大會、董事會、監(jiān)事會會議均以中文為工作語言，其會議通知亦采用中文，必要時可提供英文翻譯或附英文通知。

第１８６條 本章程所稱″以上″、″以內(nèi)″、″以下″，都含本數(shù)；″不滿″、″以外″不含本數(shù)。

第１８７條 本章程由公司董事會負責解釋。

股份有限公司章程范本

第一章 總則

第一條 本章程依照《中華人民共和國國公司法》和有關法律、法規(guī)及地方政府的有關規(guī)定，為保障公司股東和債權人的合法權益而制定。 本章程是___股份有限公司的最高行為準則。

第二條 公司業(yè)經(jīng)___人民政府批準成立，是在工商行政管理部門登記注冊的股份有限公司，具有獨立法人資格；

其行為受國家法律約束，其經(jīng)濟活動及合權益受國家有關法律、法規(guī)保護； 公司接受政府有關部門的管理和社會公眾的監(jiān)督，任何機關、團體和個人不得侵犯或非法干涉。

第三條 公司名稱：___股份有限公司；公司英文名稱：

第四條 公司法定地址：

第五條 公司注冊資本為人民幣___元。

第六條 公司是采取募集方式設立的股份有限公司。

第二章 宗旨、經(jīng)營范圍及方式

第七條 公司的宗旨：

第八條 公司的經(jīng)營范圍：主營：兼營：

第九條 公司的經(jīng)營方式：

第十條 公司的經(jīng)營方針：

第三章 股份

第十一條 公司股票采取股權證形式。

公司股權證是本公司董事長簽發(fā)的有價證券。

第十二條 公司的股本分為等額股份，注冊股本為___股，即___元人民幣。

第十三條 公司的股本構成： 發(fā)起人股：___股，計___萬元，占股本總數(shù)的___。 其中： 社會法人股___萬股，占股本總數(shù)的___。內(nèi)部職工股___萬股，占股本總數(shù)的___。

第十四條 公司股票按權益分為普通股和優(yōu)先股。公司已發(fā)行的股票均為普通股。 第十五條 公司股票為記名股票。每股面值___元。法人股每一手為___股；內(nèi)部職工股每一手為___股。

第十六條 公司股票可以用人民幣或外幣購買。用外幣購買時，按收款當日外匯價折算人民幣計算，其股息統(tǒng)一用人民幣派發(fā)。

第十七條 公司股票可用國外的機器設備、廠房或工業(yè)產(chǎn)權、專有技術等有形或無形資產(chǎn)作價認購，但必須符合下列條件：

1.為公司必需的；

2.必須是先進的、并具有中國或外國著名機構或行業(yè)公證機構出具的技術評價資料。

3.作價低于當時國際市場價格，并應有價格評定所依據(jù)的資料；

4.經(jīng)董事會批準認可的。

以工業(yè)產(chǎn)權、專有技術等無形資產(chǎn)作價所折股份，其金額不得超過公司注冊資本的__%。

第十八條 公司的董事和經(jīng)理在任職的3年內(nèi)未經(jīng)董事會同意，不得轉讓本人所持有的公司股份。3年后在任職期內(nèi)轉讓的股份不得超過其持有公司股份額的50%，并需經(jīng)過董事會同意。

第十九條 公司發(fā)行的股票須由公司加蓋股票專用章和董事會董事長簽字方為有效。

第二十條 公司股票的發(fā)行、過戶、轉讓及派息等事宜，由公司委托專門機構辦理。

第二十一條 公司股東所持有的股票如有遺失或毀損，持股股東應以書面形式告知公司并在公司指定的報刊上登載3天，從登報之日起30天內(nèi)無人提出異議，經(jīng)公司指定的代理評判機構核實無誤，可補發(fā)新股票并重新辦理登記手續(xù)，原股票同時作廢。

第二十二條 公司的股票可以買賣、贈與、繼承和抵押。但自公司清算之日起不得辦理。股票持有人的變更應在45天內(nèi)到公司或公司代理機構辦理過戶登記手續(xù)。

第二十三條 根據(jù)公司發(fā)展，經(jīng)董事會并股東大會決議，可進行增資擴股，其發(fā)行按下述方式進行：

1.向社會公開發(fā)行新股；

2.向原有股東配售新股；

3.派發(fā)紅利股份；

4.公積金轉為股本。

第二十四條 公司只承認已登記的股東為股票的所有者，拒絕其他一切爭議。

第四章 股東、股東大會

第二十五條 公司的股份持有人為公司的股東。

第二十六條 法人作為公司股東時，應由法定代表人或法定代表人授權的代理人代表其行使權利，并出具法人代表的授權委托書。

第二十七條 公司股東享有以下權利：

1.出席或委托代理人出席股東大會并按其所持股份行使相應的表決權；

2.依照國家有關法律法規(guī)及公司章程規(guī)定獲取股利或轉讓股份；

3.查閱公司章程、股東會議記錄及會計報告，監(jiān)督公司的經(jīng)營，提出建議或質(zhì)詢；

4.優(yōu)先認購公司新增發(fā)的股票；

5.按其股份取得股利；

6.公司清算時，按股份取得剩余財產(chǎn)；

7.選舉和被選舉為董事會成員、監(jiān)事會成員。

第二十八條 公司股東承擔下列義務：

1.遵守公司章程；

2.執(zhí)行股東大會決議，維護公司利益；

3.依其所認購股份和入股方式認繳其出資額；依其持有股份對公司的虧損和債務承擔責任；

4.向公司提交本人印鑒和簽字式樣及身份證明、地址；如變動應及時向公司辦理變動手續(xù)；

5.在公司辦理工商登記手續(xù)后，不得退股。

第二十九條 公司股份的認購人逾期不能交納股金，視為自動放棄所認股份，同此對公司造成的損失，認購人應負賠償責任。

第三十條 股東大會是公司的最高權力機構，對下列事項做出決議，行使職權：

1.審議、批準董事會和監(jiān)事會的工作報告；

2.批準公司的利潤分配及虧損彌補；

3.批準公司年度預、決算報告，資產(chǎn)負債表，利潤表及其他會計報表；

4.決定公司增減股本，決定擴大股份認購范圍，以及批準公司股票交易方式等方案；

5.對公司發(fā)行債券；

6.選舉或罷免董事會成員和監(jiān)事會成員，并決定其報酬和支付方法；

7.修訂公司章程；

8.對公司其他重大事項作出決議。 股東大會決議內(nèi)容不得違反我國法律、法規(guī)及本公司章程。

股份有限公司章程修正案

××股份有限公司章程修正案

股份合作公司章程

股份有限公司管理章程

股份公司職工持股會章程（示范）